Att vara vd

Artikel av Bosse Brixeman, Executive People AB

Vd:s huvuduppgifter

Enligt aktiebolagslagen kapitel åtta har vd ansvaret för den dagliga förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta ansvar kan liknas vid en ställningsfullmakt att utföra de dagliga löpande förvaltningsåtgärderna i företagets namn. Denna formella ställningsfullmakt är viktig att känna till eftersom företaget normalt blir bundet av de avtal som vd ingår när tredje man kan anses vara godtroende.

Detta även när en vd överskridit de befogenheter han eller hon fått från styrelsen. I en sådan situation kan styrelsen istället å företagets vägnar kräva skadestånd från vd. Detta kräver dock att befogenheterna tydligt dokumenterats så det kan visas att ett befogenhetsöverskridande skett.

Vilka huvuduppgifter en vd har, är i hög grad beroende av vilket ansvar och vilka befogenheter denne erhållit från styrelsen. Enligt aktiebolagslagen ska detta tydliggöras skriftligen i en vd-instruktion. Denna instruktion handlar om vilka arbetsuppgifter en styrelse väljer att delegera till sin vd.

Ansvaret att löpande följa upp att uppgifterna blir utförda på ett korrekt sätt är fortfarande styrelsens. Följande områden kan anses beskriva hur vd:s huvuduppgifter i normalfallet ser ut:

• Att den dagliga driften och förvaltningen i bolaget sker i enlighet med styrelsens riktlinjer
• Att styrelsens beslut genomförs enligt styrelsens instruktioner
• Att de av styrelsen delegerade frågeställningarna genomförs och rapporteras
• Att bolaget verkar i enlighet med gällande lagstiftning – ofta ett solidariskt ansvar med styrelsen
• Att styrelsen får den rapportering och det beslutsunderlag som efterfrågas

Det som bör framhållas är att en vd inte har skyldighet att rapporter sådant som inte styrelsen uttryckligen frågat efter i vd-instruktion, rapportinstruktion eller enligt dokumenterat styrelsebeslut där vd närvarat. Det är därför viktigt att dessa dokument ger en tydlig bild av den rapporteringen som styrelsen förväntar sig från vd.

Personligt ansvar

I de flesta situationer är det styrelsen som har det slutgiltiga ansvaret, och därmed är det i första hand styrelsens ledamöter som kan drabbas av ett personligt betalningsansvar för företagets förpliktelser och som också riskerar att få skadeståndsanspråk riktade mot sig från företagets ägare eller från någon av borgenärerna . I vissa situationer har även företagets vd ett gemensamt ansvar med styrelsen. 

Ansvaret är solidariskt, vilket i sig inte innebär en skyldighet för den som yrkar ersättning att fördela sina anspråk lika på respektive styrelseledamot. Istället yrkas normalt hela summan från den av ledamöterna som har bäst förutsättningar att betala hela beloppet. Denna ledamot har sedan i sin tur regressrätt mot de övriga ledamöterna. Nedan sker en kort redogörelse för de vanligaste situationerna där personligt ansvar uppstår för styrelse och ibland även för vd. Dessa situationer är:

• Kapitalbrist – regler om kontrollbalansräkning enligt ABL, (25 kap)
• Skatter och avgifter – företrädaransvar enligt skattebetalningslagen
• Skyldighet att registrera antagen årsredovisning enligt Årsredovisningslagen
• Värdeöverföring och vinstutdelning enligt ABL, (17 kap) – bristtäckningsansvar
• Skadeståndsansvar enligt ABL, (29 kap)
• Straffansvar för styrelseledamot – ABL (30 kap), brottsbalken mm

Mer om ovan går att läsa i boken, VD - Att vara vd.